Con l’avvio della stagione dei bilanci, la corretta gestione degli adempimenti diventa una priorità organizzativa per uffici amministrativi e consulenti. Per le società di capitali con esercizio coincidente con l’anno solare, i prossimi mesi sono densi di adempimenti obbligatori, ciascuno con le proprie scadenze e le proprie conseguenze in caso di ritardo o omissione.
Non si tratta solo di “approvare i numeri”: dietro la delibera assembleare c’è un percorso articolato che coinvolge amministratori, soci, organi di controllo e, alla fine, il Registro delle Imprese. Incorrere in irregolarità procedurali, anche solo sul piano dei tempi, può portare a delibere annullabili, sanzioni amministrative o contestazioni fiscali.
In questa guida trovi un quadro completo e aggiornato di tutto ciò che serve fare, e quando farlo, per perfezionare correttamente l’iter di approvazione del bilancio 2025.
Composizione del Fascicolo di Bilancio e Responsabilità dell’Organo Amministrativo
Partiamo da un punto che spesso si dà per scontato. Il bilancio d’esercizio non è un singolo documento, ma un fascicolo composto da più elementi, la cui corretta predisposizione è condizione necessaria per la validità dell’approvazione assembleare.
Ai sensi dell’art. 2423, comma 1, del Codice Civile, il bilancio è formato da:
- Stato patrimoniale
- Conto economico
- Nota integrativa
A questi si aggiungono, salvo esonero, la Relazione sulla gestione (obbligatoria per le società che non redigono il bilancio in forma abbreviata, ex art. 2435-bis c.c.) e il Rendiconto finanziario, redatto in forma contrapposta. Quest’ultimo riguarda solo le società che redigono il bilancio in forma ordinaria: ne sono esenti le imprese in forma abbreviata e le micro-imprese (ex artt. 2435-bis e 2435-ter c.c.).
Un aspetto importante che spesso sfugge: la responsabilità di redigere il progetto di bilancio spetta esclusivamente agli amministratori e non può essere delegata al comitato esecutivo né a singoli consiglieri. È un atto personale e non delegabile.
La sequenza degli adempimenti societari: profili operativi
Il processo di approvazione del bilancio segue una sequenza precisa di passaggi. Capire la logica di questa sequenza aiuta a non trovarsi in ritardo sull’uno o sull’altro adempimento.
– Il progetto di bilancio agli organi di controllo: almeno 30 giorni prima
Se la società ha un Collegio Sindacale, un Sindaco Unico o un Revisore Legale, il progetto di bilancio, corredato dalla Relazione sulla gestione, deve essere trasmesso loro almeno 30 giorni prima della data fissata per l’assemblea (art. 2429, comma 1, c.c.). Lo scopo è consentire all’organo di controllo di svolgere le proprie verifiche e redigere la Relazione da allegare al bilancio.
Facciamo un esempio concreto: se il Consiglio di Amministrazione convoca l’assemblea per il 20 aprile 2026, il progetto di bilancio dovrà essere nelle mani del Collegio Sindacale entro il 21 marzo 2026. Se la convocazione è fissata per il 29 aprile, la trasmissione dovrà avvenire entro il 30 marzo.
È opportuno evidenziare che questo termine non è assoluto: il Collegio Sindacale o il Revisore possono rinunciarvi per iscritto, consentendo agli amministratori di completare il bilancio in tempi più ravvicinati rispetto alla data assembleare. Una flessibilità utile, ad esempio, nei casi in cui alcuni dati siano disponibili solo a ridosso della scadenza.
Le Srl prive di organo di controllo, invece, non hanno questo passaggio intermedio: il progetto di bilancio viene depositato direttamente presso la sede sociale, senza necessità di trasmissione preventiva.
– Il deposito nella sede sociale: almeno 15 giorni prima dell’assemblea
Il progetto di bilancio, insieme agli allegati, deve rimanere depositato presso la sede sociale per almeno 15 giorni prima dell’assemblea (art. 2429, comma 3, c.c.), affinché i soci possano consultarlo e presentarsi preparati alla riunione.
Il deposito deve essere effettivo e continuativo: non è sufficiente che i soci abbiano la semplice possibilità di chiederne visione, né che il documento sia disponibile solo su appuntamento (Cass. n. 4734/98). I soci hanno diritto a ottenerne copia.
Seguendo il nostro esempio: per un’assemblea fissata il 20 aprile 2026, il bilancio deve essere depositato entro il 5 aprile 2026; per un’assemblea del 29 aprile, entro il 14 aprile.
Il mancato rispetto di questo termine espone la società a un rischio concreto: la delibera di approvazione può essere impugnata e dichiarata annullabile.
– La convocazione dell’assemblea: i termini da rispettare
Analizziamo ora le fasi cruciali della convocazione: la legge prevede due finestre temporali.
Termine ordinario: 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Per le società con esercizio solare, questo corrisponde al 30 aprile 2026. È la regola generale, valida per la stragrande maggioranza delle società (artt. 2364 e 2478-bis c.c.).
Il differimento a 180 giorni: corrisponde al 29 giugno 2026. Questa opzione è però riservata a casi specifici: lo Statuto deve espressamente prevederla e devono sussistere particolari esigenze legate alla struttura o all’oggetto della società.
Quali sono queste “particolari esigenze”? La dottrina ha individuato situazioni concrete, tra cui: la necessità di redigere il bilancio consolidato, la presenza di sedi operative distaccate con propria autonomia gestionale, il coinvolgimento in operazioni di ristrutturazione aziendale (fusioni, scissioni, conferimenti), la determinazione delle imposte in presenza di consolidato fiscale (art. 117 TUIR) o di trasparenza fiscale (art. 115 TUIR), oppure il cambiamento dei sistemi informativi aziendali nel corso dell’esercizio.
Attenzione al 2025: per questo esercizio non esiste alcuna proroga automatica di legge ai 180 giorni. A differenza degli anni del Covid, non c’è una norma che giustifichi automaticamente il differimento. Chi utilizza il termine lungo senza adeguata motivazione si espone a due ordini di problemi: sul piano civile, i soci possono contestare la tardività dell’approvazione; sul piano fiscale, possono emergere rilievi per il ritardo nei versamenti delle imposte.
Quando le particolari esigenze esistono davvero, gli amministratori devono formalizzarle con una delibera del CdA adottata prima del 30 aprile (Ris. MEF n. 10/503/76), indicando le ragioni nella Relazione sulla gestione o, per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, nella Nota integrativa.
Assemblee in modalità telematica: la proroga è confermata
Sul piano operativo, è confermata la proroga per le modalità telematiche: anche per il bilancio 2025, le assemblee delle società di capitali possono svolgersi con modalità telematiche, tramite videoconferenza con voto elettronico o per corrispondenza.
Questa possibilità è stata prorogata fino al 31 dicembre 2026 dal Milleproroghe 2025 (art. 3, comma 14-sexies, DL 202/2024), anche in deroga a quanto previsto dagli statuti societari.
Per le Srl, il ventaglio di opzioni è ancora più ampio: è ammessa la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto da parte dei soci, senza necessità di alcuna riunione assembleare. E per gli esercizi fino al 2025 (con approvazione entro il 30 settembre 2026), questa modalità è consentita anche se lo Statuto nulla prevede al riguardo.
– La verifica dei limiti per la nomina dell’organo di controllo
In occasione dell’approvazione del bilancio, le Srl devono svolgere un controllo importante: verificare se è scattato l’obbligo di nominare l’organo di controllo ai sensi dell’art. 2477 c.c.
L’obbligo sorge quando la società ha superato, per due esercizi consecutivi (nel nostro caso 2024 e 2025), almeno uno dei seguenti limiti:
| Parametro | Soglia |
| Ricavi delle vendite | € 4.000.000 |
| Totale attivo dello stato patrimoniale | € 4.000.000 |
| Dipendenti occupati in media | 20 unità |
Se anche uno solo di questi parametri è stato superato in entrambi gli esercizi, la nomina è obbligatoria entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio. Ignorare questa scadenza non è privo di rischi: la società riceve una diffida dal Conservatore del Registro delle Imprese, con la minaccia di una nomina giudiziale da parte del Tribunale. Inoltre, un bilancio approvato in assenza dell’organo di controllo, quando questo era obbligatorio, può essere dichiarato nullo.
– Il deposito al Registro delle Imprese e le scadenze fiscali
Una volta approvato il bilancio, gli amministratori hanno 30 giorni per depositarlo al Registro delle Imprese (art. 2435 c.c.), allegando: bilancio completo, verbale dell’assemblea, relazioni degli organi di controllo e, solo per le SpA, l’elenco dei soci alla data di approvazione.
Sul piano tecnico, l’invio telematico richiede non solo la firma digitale degli amministratori, ma anche la rigorosa adozione del formato XBRL per i prospetti contabili e la Nota Integrativa, basato sulla tassonomia vigente. Un errore nel formato o una documentazione incompleta possono portare al rigetto della pratica da parte della CCIAA, con il conseguente rischio di incorrere in sanzioni per deposito tardivo.
Dall’approvazione del bilancio decorrono anche le scadenze fiscali principali:
| Adempimento | Termine ordinario | Termine con particolari esigenze |
| Deposito al Registro delle Imprese | 01/06/2026 | 29/07/2026 |
| Versamento imposte | 30/06/2026 (+0,4% entro luglio) | 31/07/2026 (+0,4% entro agosto) |
| Invio dichiarazione dei redditi | 02/11/2026 | |
| Redazione libro degli inventari | 31/01/2027 |
In caso di distribuzione di utili, la delibera assembleare va registrata entro 30 giorni con l’imposta fissa di € 200 (art. 4, Tariffa Parte I TUR; RM n. 174/2000). Per velocizzare l’iter, è oggi possibile utilizzare il Modello RAP per la registrazione telematica dei verbali assembleari, evitando l’accesso fisico agli sportelli dell’Agenzia delle Entrate.
Nota sui termini festivi: quando una scadenza cade di sabato o in un giorno festivo, la dottrina prevalente ritiene operante lo slittamento al primo giorno lavorativo successivo, in applicazione dell’art. 2963 c.c. Tuttavia, per prudenza professionale e per evitare sovraccarichi dei sistemi telematici, è sempre consigliabile anticipare l’adempimento rispetto alla scadenza ultima.
– Le sanzioni e i profili di invalidità della delibera
Incorrere in irregolarità procedurali nel corso dell’iter di approvazione può generare conseguenze su due piani distinti, che è importante non confondere.
Sul piano civile, occorre distinguere tra:
- Annullabilità della delibera: si verifica in presenza di vizi procedimentali, come il mancato deposito del bilancio in sede nei 15 giorni previsti o l’inosservanza dei termini di convocazione. L’annullabilità può essere fatta valere dai soci dissenzienti, astenuti o assenti entro 90 giorni dall’iscrizione/deposito della delibera al Registro delle Imprese (art. 2377 c.c.).
- Nullità: scatta in casi più gravi, come la mancanza assoluta di informazione ai soci, l’illiceità dell’oggetto o la totale assenza della convocazione. Ad esempio, un bilancio approvato senza la necessaria Relazione dell’organo di controllo è nullo e impugnabile da chiunque vi abbia interesse entro tre anni (art. 2379 c.c.).
Sul piano amministrativo, le conseguenze più frequenti sono:
- Omessa convocazione dell’assemblea nei termini: sanzione da € 1.032 a € 6.197 per ciascun amministratore (art. 2631 c.c.), irrogata dalla CCIAA competente.
- Utilizzo del termine lungo senza giustificazione: possibili contestazioni fiscali per tardività nei versamenti delle imposte.
La stagione dei bilanci è un momento in cui la precisione nei tempi fa davvero la differenza. Come abbiamo visto, la qualità del bilancio e il rispetto delle scadenze dipendono direttamente dalla tempestività delle registrazioni contabili durante l’anno.
Affidare la contabilità in outsourcing a un partner specializzato permette di trasformare la gestione dei dati da un carico burocratico a un processo fluido, garantendo la disponibilità dei flussi informativi necessari per rispettare senza affanni anche i termini di approvazione più stringenti.
M.O.